Дано: три молодых предпринимателя договариваются работать вместе на равных, чтобы через Х количество времени создать ООО, и уже начать более серьезную коммерческую деятельность. Пробный период нужен для обкатки бизнес модели плюс для проверки работоспособности каждого.
Есть ИП жены одного из предпринимателей, чтобы заключать договоры для сотрудничества с юрлицами. На первое время должно хватить для деятельности.
Договорились, что каждый будет владеть долей в 33,3%.
Каждому будет причитаться прибыль по этой доле после исполнения работ.
За каждым будет закреплена его зона ответственности.
Каждый будет реинвестировать по 50% от прибыли для накопления первоначального уставного капитала.
Каждый будет обязан продать свою долю и забрать свои деньги при внезапном выходе из сотрудничества.
Планируем поработать так полгода-год, чтобы потом зарегистрировать ООО и нанять первых сотрудников.
ВНИМАНИЕ ВОПРОС: Какой документ нам следует составить? Есть ли какие-то готовые шаблоны или документы, регулирующие такие отношения? Что нам лучше сделать, чтобы не отяжелять себя бюрократией, но всё же закрепить все договоренности, зоны ответственности, доли и так далее?
Партнерство в бизнесе. Партнерский договор образец. Бизнес партнерство.
Показать полностью
10 октября 2017, 10:44 , Дмитрий, г. Москва
Ответы юристов
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
Общаться в чате
ВНИМАНИЕ ВОПРОС: Какой документ нам следует составить? Есть ли какие-то готовые шаблоны или документы, регулирующие такие отношения? Что нам лучше сделать, чтобы не отяжелять себя бюрократией, но всё же закрепить все договоренности, зоны ответственности, доли и ид?
Дмитрий
Дмитрий, добрый день! Шаблоны в таких вопросах лучше не использовать. В данном случае можно заключить четырехстороннее соглашение в котором будут прописаны примерные обязательства как по созданию в будущем ООО, так и по предоставлению целевых займов имеющемуся сейчас ИП.
Договорились, что каждый будет владеть долей в 33,3%.
Дмитрий
Если речь о долях в бизнесе посредством ИП то такое соглашение по сути ничтожно т.к. в ИП никаких долей нет и быть не может, речь может идти о долях в конкретном имущества, движимом недвижимом. Поэтому инвестировать в имеющийся бизнес который будет вестись через ИП возможно только через указанное соглашение и заключаемый с ИП на его основе договор целевого займа с учетом ст. 421 ГК
2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
3. Стороны могут заключить договор,в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Дальнейшее же сотрудничество уже в рамках ООО осуществляется на основании устава ООО, в котором прописываются требуемые условия в случае, когда они отличаются он норм, установленных по умолчанию Законом об ООО. Что касается распределения прибыли, то согласно ст. 28 ФЗ об ООО
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками,распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
10 октября 2017, 10:50
Клиент, г. Москва
Добрый день! Спасибо за ваш ответ.
«Договорились, что каждый будет владеть долей в 33,3%.» Имелось в виду, что это будет точно прописано при создании ООО, но конечно хотелось бы и до этого как-то прописать это на бумаге.
10 октября 2017, 10:58
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
Общаться в чате
Имелось в виду, что это будет точно прописано при создании ООО, но конечно хотелось бы и до этого как-то прописать это на бумаге.
Дмитрий
Если речь о долях в будущем ООО то такие обязательства в общем то можно закрепить в указанном соглашении
10 октября 2017, 11:15
Владимир Ившин
Юрист, г. Нижний Новгород
Общаться в чате
В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) ссылка http://www.consultant.ru/docum. учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Такой договор заключается в письменной форме путем составления документа, подписанного сторонами. Процедура заключения данного вида договора подчиняется общим правилам, предусмотренным нормами подраздела 2 раздела III части первой Гражданского кодекса РФ.
По своей правовой природе и смыслу договор об осуществлении прав участников общества имеет целью согласовать действия его участников, связанных с управлением обществом, его созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией. Впрочем, согласованию действий учредителей, направленных на создание общества, посвящен договор об учреждении общества (ст. 11 Закона), и вряд ли целесообразно дублировать соответствующие положения в другом договоре. В то же время с учетом того, что все или отдельные участники общества могут быть наделены обширными дополнительными правами, имеет смысл в договорном порядке установить четкие правила осуществления этих прав в сфере управления обществом, организации его деятельности, реорганизации и ликвидации общества.
Как следует из п. 3 статьи 8 Закона об ООО, договор об осуществлении прав участников общества может быть заключен как при учреждении общества, так и после его создания соответственно учредителями или участниками общества. По такому договору учредители (участники) общества могут взять на себя обязанности осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Для указанного договора в Законе об ООО (п. 3 ст. 8) приводится примерный перечень условий, которые могут содержаться в таком договоре:
— голосовать определенным образом на ОСУ, предварительно или в ходе проведения ОСУ согласовывать вариант голосования с другими участниками;
— продавать долю или часть доли в уставном капитале по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий;
— осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
По содержанию и по характеру этот договор сходен с акционерными соглашениями из англосаксонского права. Договор об осуществлении прав участников не является учредительным, а носит внутрикорпоративный характер. Таким образом, участники ООО получили возможность подробно регламентировать во внутрикорпоративном документе вопросы управления обществом, организации голосования участников, оборота долей. Нет необходимости прописывать соответствующие положения в уставе общества, который в отличие от упомянутого договора носит публичный характер.
Кроме того, в отличие от того же устава, договор об осуществлении прав участников порождает права и обязанности только для самих участников общества и никоим образом не для третьих лиц.
Таким образом, если участники ООО предусмотрели что-либо в таком договоре для себя, то положения договора по общему правилу не будут иметь значения для третьих лиц, в том числе для самого ООО и, конечно, для контрагентов ООО, вступающих с ним в правовые отношения. Ответственность за нарушение положений договора будет нести исключительно сторона договора, не исполнившая те или иные обязанности.
Источник: pravoved.ru
Почему нужно партнерское соглашение и как его составлять
Доводилось ли вам работать с кем-то в паре? Быть партнёрами? Я терял деньги 3 раза, и каждый из этих раз был только потому, что я не фиксировал со своим партнером кто и как и за что отвечает. Однажды мой партнёр единолично принял решение, которое привело просто к колоссальным денежным потерям. Он поступил так потому, что был уверен – раз я его партнёр, то приму абсолютно любое его решение.
9478 просмотров
Почему так происходит? Потому что партнёрство – это достаточно размытый термин, здесь нет определённого регламента, как в отношениях начальник-подчинённый, например. Поэтому единственный способ сделать партнёрские отношения стабильными и продуктивными – это составить партнёрское соглашение.
Партнерское соглашение в России — это не твердое юридическое обязательство, с ним в суд не пойдешь. Впрочем, мой партнер Андрей Игнатьев может на основании такого соглашения сделать документы, с которыми можно пойти в суд. Но даже без такого мастера соглашение – это уже твёрдая почва под ногами, которая помогает вам обоим чётко понять друг друга.
Партнёрство в бизнесе всегда начинается чрезвычайно мило. Это почти как конфетно-букетный период – вы отлично общаетесь и не видите впереди опасностей. Но когда в бизнесе будет большая прибыль или большие убытки всё может полететь к черту.
Поэтому не доверяйте своим эмоциям на старте, не бойтесь, что будете выглядеть подозрительным или даже паникёром, предлагая составить соглашение. Просто возьмите и сделайте это. Установите правила. Обезопасьте себя.
Из чего состоит партнёрское соглашение? Технически – из всего, что вам важно обсудить на берегу. Но как правило это примерно одни и те же запросы, которые я объединяю в блоки. «Обязательная программа» включает 5 таких блоков.
Каждый блок потребует от вас предварительной подготовки. Придётся собраться, обсудить, проговорить, найти вариант, который устроит вас обоих. Прописать всё самому и поставить партнёра перед фактом – это как раз то, от чего нас должно защитить соглашение. Если ваш партнер не хочет говорить или вникать — значит, партнер душой не вложился, значит у него нет никакой ответственности и вряд ли она появится.
Приведу пример. Недавно сорвалась наша сделка с питерским дизайнером. Мы с ним долго обсуждали детали сотрудничества, на 3 или 4 встрече он заявляет, что раз в полгода хочет оценивать результаты моей работы, и если он сочтёт их недостаточными, то выгонит меня из бизнеса. Причем только меня! Конечно, у нас ничего не вышло.
Вот поэтому не может быть простого шаблона партнерского соглашения, потому что так не работает. Это должен быть личный договор, где прописаны ваши личные боли, надежды, ожидания и обязанности.
· 1 блок. Кто за что отвечает?
Казалось бы, всё просто. Но и здесь есть свои детали. Прописывайте не просто должности, а именно обязанности. Например, Иван отвечает за маркетинг, за отчетность и за продажи, но как только компания начнет приносить прибыль, мы найдем человека. А Петр отвечает за генерацию лидов, отчеты и тд. Необходимо прописывать конкретные задачи!
К этому же документу присоедините структуру компании и цифровые показатели каждого из сотрудников. В структуре компании мы прописываем: что мы делаем, какую компанию строим, каковы наши стратегические цели. Но об этом чуть ниже.
· 2 блок. К чему мы стремимся?
Скажем, вы хотите сделать компанию, вывести ее на мировой рынок, сделать прибыльной и через год продать. Все ясно и понятно. Также необходимо указывать сроки всех стадий, суммы, которые вы закладываете на тот или иной этап развития. Не бойтесь потеряться в мелочах – здесь нужно внимание к деталям. Не менее важно определиться и прописать: ваше партнерство на продолжительный срок или на этапный.
Как я уже писал выше, для полного понимания с обеих сторон придётся сесть и всё проговорить. Необходимо провести сессию стратегического планирования, где нужно ответить на 5 вопросов:
— Какие наши цели на полугодие/год по обороту/прибыли?
— Что есть наш продукт?
— Как мы выстраиваем процессы на полугодие/год и автоматизируем контроль исполнения?
— Как мы работаем с командой?
— Какую мы используем мотивацию для ключевых сотрудников компании?
Это – основные пункты второго блока. Вполне возможно, в вашем соглашении их будет больше.
· 3 блок. Что с финансами?
Поссориться проще всего из-за денег. Поэтому необходимо зафиксировать — кто что вкладывает и что делает тот, кто не вкладывает. Например, занимается поиском инвесторов.
Может показаться, что это из первого блока, но здесь другой подход. Например: я занимаюсь маркетингом, а если я этого не делаю, значит плачу человеку, который это делает. Если вы даете свою технику, автомобиль, то тоже это необходимо написать, потому что это ваш вклад в бизнес. Укажите, какой сумме эквивалентен ваш вклад.
Также необходимо в финансах прописать процедуру: планирование и отчетности и контроля. Договоритесь с партнером о периодичности финансового планирования компании. То есть 25-30 числа каждого месяца управляющий партнер должен делать финансовый план на следующий месяц: доходы, расходы, маржа, прибыль, и так далее. Вы можете принимать участие в сессии планирования, слушать менеджеров, а если и вы менеджер, то можете делать свои корректировки или идеи. В итоге всё должно быть подписано: что в деньгах мы ждем: доходы, расходы, зп и тд.
Обсудите отчётность – кто кому когда и какие данные предоставляет. Спланируйте финансовый результат – каких показателей к какому времени вы должны достичь. Чем подробнее – тем лучше.
Если ваш партнер отказывается от отчетности — это прямая дорога к катастрофе. Потому что нельзя заниматься тем, что не контролируешь!
· 4 блок. Кого берём в команду?
Вы с партнером должны договориться на какие позиции вы имеете право утверждения, а на какие должности право согласования и ознакомления. Например, набор людей на главные должности — я хочу людей утверждать и принимать обоснованное решение – брать или не брать. А на какие-то должности, например, у вас есть только право согласования, когда вы можете сказать свое мнение, но если партнер обосновывает свое желание взять человека, то вы просто его согласовываете. Третья стадия — ознакомление, то есть люди, которых нанимает ваш партнер, беспрекословно принимаются, и вы просто знакомитесь или не знакомитесь с человеком.
Вы должны расписать моменты, которые партнер должен согласовывать с Вами. Это система мотиваций, политика заработка компании (все должно быть задокументировано в соглашении и назначены ответственные). Потому что у вас с партнером могут быть разные мнения. Это ваше право — подтверждать и знать политику заработка компании. У вас должно быть право постановки вопроса по какому-нибудь сотруднику, право на увольнение, найм, оплату обучения и тд.
· 5 блок. Как будем расставаться?
Важно помнить, что партнёрство не бывает вечным. Вы в любом случае рано или поздно прекратите сотрудничество. Ваша задача – определить алгоритм на два варианта развития событий – если всё будет хорошо и если всё будет плохо.
Как будем расставаться, если все плохо? Это один из важнейших пунктов в соглашении. Если возникнут серьёзные проблемы, отношения точно обострятся, и ваш партнёр может повести себя некорректно. Чтобы не искать виноватых, необходимо зафиксировать общие успехи и период, когда компания была в прибыли.
Пропишите ваши шаги по реанимации компании – вы можете разработать новую стратегию, сменить директора, и т.д. Если и после этого компания в убытке, то мы фиксируем убытки, закрываем компанию и закрываем долги. То есть мы фиксируем убыток, фиксируем активы (просто стоимость), реализуем их (прописываем как). Далее одно минус другое и делим между собой по договоренности.
Как будем расставаться, если все хорошо? На такой случай у меня есть простая формула — 3-5 годовых прибылей.
Пропишите, чему равна стоимость компании и её активов. Формулы есть разные, но моя любимая — 3 годовых прибыли + стоимость активов. Вы можете указать, что если вы расстаётесь в первые полгода сотрудничества и компания прибыльная, то партнер получает всю свою долю прибыли за полугодие (вложенные деньги и прибыль с них). Если мы расстаемся через год, когда бизнес уже стоит на ногах, то формула расставания — 3 годовых прибыли + стоимость активов.
Партнерское соглашение — это понятийный документ, который позволяет вспомнить, как мы договорились в начале. Поэтому в нём нет и не может быть лишних деталей. Берите за основу мои 5 блоков, добавляйте то, что важно лично вам и вашим партнёрам.
Показать ещё
10 комментариев
Написать комментарий.
Вы теперь на лестнице живёте?
Развернуть ветку
Когда не так расстался с партнером. А статья не плоха, может быть полезна, спасибо.
Развернуть ветку
Спасибо, Владимир, статья очень полезная. Какие то вещи могут казаться банальными, но лично знаю только единицы тех, кто действительно прописывает «больные» условия на берегу ) К счастью имел положительный опыт партнерства, и важно не только как вели бизнес, но и то как расстались ) Мы немного отошли от вашего формата, но в целом «все о том же» договорились. И даже после «расставания» прекрасные отношения ) Возможно в каких то проектах снова будем партнерами.
По ходу партнерства у нас было классное упражнение, которое мы выполняли обычно раз в год. Выезжали в спокойное место (как правило это был ресторан) и задавали друг другу 2 вопроса:
1. Какие есть у меня сильные стороны?
2. Какое «бревно в глазу» я скорее всего не замечаю, какие качества мне нужно усилить.
Я был в шоке после этих упражнений, потому что в первом вопросе слышал то, что не считал своими сильными сторонами. А во втором вопросе удивлялся, что какие то на мой взгляд мелочи так сильно парят моего партнера.
Это упражнение позволяло предупредить ядерный взрыв и во время скорректировать дорожную карту )
Всем мира и успешного партнерства )
Источник: vc.ru
Договор о сотрудничестве: образец
В предпринимательской сфере в сегодняшних реалиях этот договор приобрел нешуточную популярность. Еще бы! Ведь две стороны могут объединить свои усилия, при этом им не нужно создавать новое юридическое лицо, что сопровождается дополнительными расходами. Выходит, контрагенты по этому договору получают двойную выгоду: не тратятся на регистрацию новых юридических лиц, выигрывают от объединения капитала (ресурсов или усилия и т.д.). При составлении особое внимание нужно уделить обязательным условиям, речь о которых и пойдет ниже.
Предмет договора
Этот пункт в договоре не зря занимает первое место. Его важность первостепенна, поскольку именно в нем кроется вся суть. Тут речь пойдет о том, какие усилия и помощь вы будете объединять с контрагентом для достижения общей цели. При этом конкретизируйте их максимально точно. Это могут быть:
- кредиты;
- безвозмездные ссуды;
- техника;
- технологии;
- благотворительная деятельность;
- взаимные услуги;
- участие в совместных проектах;
- обмен информацией;
- взаимные поставки товаров;
- организация совместных предприятий и др.
Размер вклада
Очень важно прописать не просто «техника», а указать – какая именно и в каком количестве будет выступать в качестве вклада для объединения. Пишем ее точное наименование, серию, модель (лучше все переписать с паспорта), а количество указываем в штуках напротив.
Форс-мажоры
Партнеры по договору поступают очень мудро, когда предусматривают в нем форс-мажорные обстоятельства. Это не обязательный пункт, но желательный. Форс-мажорами могут выступать:
- пожары;
- стихийные бедствия;
- военные операции;
- блокады;
- запрещение экспорта или импорта.
Нужно урегулировать вопрос о том, как будут себя вести стороны в случае наступления форс-мажорных обстоятельств. К примеру, отодвинутся ли сроки исполнения обязательств, будет ли кто-то из сторон нести ответственность и т.д.
Ответственность
Без этого пункта не имеет смысла заключать ни один договор. Если «забыть» о нем, то получается и условия договора выполнять не нужно. Обязательства, которые возложены на стороны, следует подкрепить оговоренными конкретными видом и размерами ответственности. Чаще всего ими являются штрафные санкции в виде неустойки и пени. Указывайте все до мельчайших подробностей: в какой валюте, сколько и в какие сроки их следует уплачивать, как будут происходить расчеты между сторонами, как будет решаться конфликт (судом или путем внутренних переговоров).
Сроки действия договора
Все договоры подразделяются на срочные и бессрочные. Большинство из заключаемых в гражданском праве является срочными, к ним также относится и договор о сотрудничестве. Под «срочностью» следует понимать не скорость и быстроту, а период действия договора, ограниченный временными рамками – сроками. В данном случае вы должны определить время начала и окончания его действия.
Чаще всего начинают действовать такие договора с момента заключения, а вот время окончания – определяете вы в зависимости от конкретных обстоятельств и ситуаций. Обычно момент прекращения партнерских отношений сводится к определенному событию – достижению поставленной общей цели. Хотя можно указать и более определенный период, который будет исчисляться годами.
Бланк договора о сотрудничестве скачайте тут.
Пример заполненного договора о сотрудничестве здесь.
Составление договора – ответственный и ключевой момент в начале сотрудничества. В нем стороны договариваются обо всех линиях соприкосновения своей деятельности. Именно поэтому лучше обратиться к юристу, который подскажет вам, что и как лучше указать в договоре. Хотя его вполне можно составить и самому, используя наши советы.
Поделиться советом: “Договор о сотрудничестве: образец”
Источник: sovetclub.ru
