Кто может продать долю в бизнесе

Сразу непонятно, когда можно продать долю в ООО? Должны ли соблюдаться какие-то условия для ее продажи? Нужно ли соблюсти срок владения активом? Может ли продать свою долю учредитель? На эти и другие вопросы ответим в статье.

Одно условие

Сразу скажем, что обязательное условие, которое должно выполняться, для реализации доли в обществе, одно. Продажа доли возможна, только если она полностью оплачена (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Такие же правила действуют в отношении акций. Можно продать только полностью оплаченные ценные бумаги (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 8 постановления ФКЦБ от 30.08.2001 № 21). Как можно продать долю в уставном капитале?

Только полностью ее оплатив.

Кому продать

Перечислим всех тех, кому учредитель ООО может реализовать свою долю в обществе:

• третьим лицам, только если такая сделка не запрещена уставом организации (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• другим участникам (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• самой организации, в случае если по уставу за организацией закреплено преимущественное право покупки доли, от которой отказались другие участники (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Список тех, кому может продать свои акции акционер, совпадает со списком покупателей долей в ООО. Акции можно реализовать (ст. 66.3 ГК, п. 1 ст. 2, п. 2, 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ):

Продажа доли в бизнесе | Антон Семенов

• третьим лицам, причем согласие других акционеров не требуется;
• другим акционерам;
• самому акционерному обществу (это возможно только в непубличном акционерном обществе, если в уставе компании предусмотрена возможность покупать акции, от которых отказались другие акционеры).

Отметим, что участник (акционер), продающий долю (акции), обязан предложить их другим участникам (акционерам), если уставом предусмотрено право учредителей или самого общества на преимущественное приобретение долей (акций).

Если указанный порядок будет проигнорирован, то любой участник (акционер) или само общество сможет в течение трех месяцев со момента, когда будет обнаружено данное нарушение, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя )п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Что с НДФЛ при продаже доли

Физлицо, владевшее долей более пяти лет, НДФЛ при ее продаже не платит. Если срок владения меньше, участник должен показать доход в декларации 3-НДФЛ и сам рассчитать налог. Доход от продажи доли можно уменьшить на затраты по ее приобретению или на фиксированный вычет 250 000 руб. (п. 17.2 ст. 217, п. 2 ст. 220 НК РФ).

Организация, купившая долю физлица в ООО, налоговым агентом не является, считать и удерживать НДФЛ не должна (Письмо Минфина от 07.11.2016 N 03-04-06/64995).

Этапы продажи доли в ООО

• Шаг 1. Известите общество и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу
• Шаг 2. Дождитесь прекращения преимущественного права покупки доли участниками ООО и самим обществом
• Шаг 3. Заключите договор купли-продажи доли с третьим лицом
• Шаг 4. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Источник: buhguru.com

Как продать долю в ООО: пошаговая инструкция

Продажа доли (долей) в ООО происходит по правилам обычных сделок купли-продажи имущества и имущественных прав. Однако особый статус и характеристики таких активов, необходимость соблюдения прав и интересов компании, ее собственников и других заинтересованных лиц требуют осуществления сделок с долями ООО с соблюдением специальных законодательных норм и положений уставных документов Общества.

Сделки с долями ООО в зависимости от участников договора и используемой схемы могут сопровождаться изменениями в составе участников Общества, уставном капитале и в других организационно-правовых и имущественных аспектах деятельности юридического лица. Это всегда следует учитывать заранее, поскольку продажа доли (долей) потребует осуществления регистрационных действий в отношении тех изменений, которые она влечет, с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Далее мы подробно разберем, как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу.

Разновидности сделок с долями ООО

В общей сложности можно выделит две категории сделок с долями ООО исходя из целей и задач их заключения:

1. Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
2. Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.

Кроме того, по статусу покупателя сделки с долями бывают:

• в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
• в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
• в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.

Цели, задачи и избранная схема – важные аспекты осуществления сделок с долями ООО. Их нужно определять заранее и в соответствии с ними планировать ход сделки и необходимые процедуры, обязательные для соблюдения согласно закону и уставу компании.

Общие принципы и правила продажи доли ООО

Грамотно оформить продажу доли ООО – критически важный момент сделок. В данном случае подразумевается обязанность соблюсти требования в части:

• преимущественного права выкупа доли;
• составления и оформления договоров купли-продажи долей в ООО;
• нотариального удостоверения операций и сделок с долями ООО;
• принятия решения на уровне Общества;
• регистрации произошедших изменений с внесением сведений в ЕГРЮЛ;
• отражения операций и сделок с долями ООО в финансовом учете компании.

Как продать долю в ООО в зависимости от статуса покупателя

Первоочередными задачами перед осуществлением сделки являются:

1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам. При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).
2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено – если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет. При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.
3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа. При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.

После того как параметры и ход сделки определены, необходимо:

1. Подготовить и направить в адрес действующих участников и компании письменную оферту с указанием условий и параметров планируемой продажи доли. Оферта обязательно должна быть удостоверена у нотариуса. Согласно закону, она считается полученной участниками с получением оферты Обществом.
2. Исполнить все требования процедуры реализации участниками и ООО своих преимущественных прав выкупа представленной к продаже доли – получить акцепты, отказы или дождаться истечения срока действия этих прав. Порядок подлежит соблюдению независимо от того, кто является планируемым покупателем доли. Если есть конкретные договоренности с третьим лицом или определенным участником, заранее продумываются варианты создания условий, при которых другие участники и ООО не смогут помешать намеченной сделке или не будут этого делать с учетом достигнутых с ними договоренностей.

При выполнении требований процедуры важно учесть:

• возможна как полная (выкуп всей доли), так и частичная (выкуп части доли) реализация участником (участниками) своего права;
• право выкупа каждого участника ограничено размером, пропорциональным размеру его доли в ООО;
• поступающие от участников отказы должны быть оформлены нотариально;
• продолжительность действия преимущественного права участников составляет 30 дней с даты получения оферты или меньше – если отказы всех участников поступили досрочно;
• уставом предусмотренная законом процедура направления оферты, получения акцептов/отказов может быть конкретизирована и дополнена в пределах допустимого и непротиворечащего закону.

По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке. Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников. В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать. Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

На сегодняшний день с точки зрения порядка оформления результатов сделки нет специфических особенностей в зависимости от статуса покупателя – участник ООО или третье лицо:

• требуется подготовка отдельного договора купли-продажи доли (долей) – только оферты-акцепта, предварительного договора будет недостаточно;
• договор заключается только письменно и в нотариальной форме, иначе сделка недействительна;
• оформление сделки на уровне Общества осуществляется исходя из ее характера и последствий – если требуется, принимаются соответствующие решения на собрании или единолично оставшимся единственным участником.

Финальным аккордом всех изменений становится их регистрации в налоговом органе. Регистрации подлежат изменения/дополнения сведений в ЕГРЮЛ. Устав нужно будет менять, только если в нем отражается состав участников, либо в результате сделки происходят иные изменения уставных положений.

Источник: urlaw03.ru

Как продать долю в ООО грамотно: инструкция

Как продать ООО: причины продажи бизнеса в России + законодательная база РФ о продаже ООО + какие существуют способы продажи компании в России + достоинства и недостатки существующих вариантов сбыта ООО.

Если вы решили продать свой бизнес, необходимо знать некоторые нюансы. Например, как проходит процедура, если в обществе только один владелец? Совсем иной процесс будет в том случае, когда общество с ограниченной ответственностью имеет долги перед кредиторами.

В этой статье, мы расскажем вам о том, как продать ООО быстро и без лишних хлопот.

Почему приходится продавать свой бизнес?

Чаще всего компании продают по причине нехватки средств в оборотном капитале. Например, когда продукция производства не пользуется спросом, или же нет денег, чтобы обновить оборудование и т.д.

Можно попросить помощи у кредиторов, но не факт, что у компании получится расплатиться с долгами в ближайшем будущем.

Чаще всего продать ООО учредители хотят по таким причинам:

1. Конфликты между собственниками.
2. Трудности при ведении бухгалтерии (нет средств для выплаты заработной платы, налогов, страховых взносов и т.д.)
3. Бизнес не может осилить конкуренцию на рынке.

По большому счету, причин для продажи может быть множество, поэтому не стоит заострять на этом внимание. Лучше рассмотреть законодательную подоплеку этого процесса.

Что говорится в законе РФ?

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 21 регулирует процесс продажи организации (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb191 14001672d79d782c72f55caf)

Обратите внимание на примечание в пункте 4 текущей статьи. Если говорить простыми словами, новый владелец предприятия имеет 100%-е право на уставной капитал компании в том размере, которому равна его доля.

Если собственник один, то к нему переходит уставной капитал в полном размере. Если была куплена только часть компании, то новому владельцу полагается только часть от текущего капитала.

Как продать ООО с одним учредителем и несколькими?

Общество с ограниченной ответственностью может иметь одного учредителя или несколько.

В зависимости от количества правообладателей фирмы, процедура продажи будет отличаться, но в целом имеет такие этапы:

1. Оценка.
2. Выбор способа продажи.
3. Подача документов для регистрации сделки.
4. Оповещение заинтересованных лиц.

А теперь рассмотрим пошагово, как продать бизнес по разным сценариям.

№1. Оценка ООО.

Без оглядки на количество учредителей, ООО нуждается в экспертной оценке. Независимый консультант просчитает, сколько на данный момент стоит ваш бизнес.

К вниманию при расчете берутся такие показатели:

• А – цена ликвидных активов на момент заключения сделки купли-продажи.
• С – среднее количество лет, за которое фирма на территории России окупится, то есть вернет покупателю деньги за покупку уже из прибыли производства. На практике, это не меньше 3-5 лет.
• П – существующая прибыль предприятия (средний показатель) за последние 3 года.

В итоге у вас получится формула: (А/С + П) * С = Ц (цена компании для продажи).

Обратите внимание: если у вас стоит вопрос, как продать ООО с долгами, то оценщики возьмут к рассмотрению еще и сумму долгов, проведут их анализ, а после сопоставят с рыночной стоимостью предприятия.

№2. Каким способом продать фирму?

Каким путем пойти при продаже бизнеса третьему лицу, зависит только от вас. Существует два законных способов передачи своего дела из рук в руки.

Способ 1. Вхождение в состав учредителей.

По большому счету, это не продажа, а просто переоформление документации и смена учредителей. При этом новый участник должен не оплатить договор купли-продажи, а увеличить уставной капитал.

Детали осуществления сделки будут зависеть от количества владельцев компании:

Учредитель в одном лице Учредителей ООО несколько

1. Владелец ООО выходит из общества и отчуждает свою долю в пользу нового владельца бизнеса.	1. Все участники общества или их часть выходят из ООО, и пишут согласие об отчуждении их доли в пользу нового учредителя.
2. Новый собственник входит в общество и увеличивает уставной капитал.	2. Новый владелец предприятия увеличивает уставной капитал и принимает его в пользование в полном размере.

Как видите, по факту сделка о купле-продаже не будет осуществляться. Самое главное при выборе такой схемы – это наличие заявление от покупателя о желании увеличить капитал, но только в том случае, если это не противоречит уставу компании (ФЗ №14, ст. 19 http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/55f3ec7eee159fe93 eb7214530c229e6c2f38940)

Далее разберем всю процедуру поэтапно.

Этап №1. Написание заявления об увеличении УК.

В заявлении необходимо указать:

• размер вклада,
• порядок уплаты,
• срок перевода в уставной капитал,
• размер доли в ООО, которую хочет получить покупатель.

Образец заявления об увеличении уставного капитала выглядит так:

Этап №2. Подготовка документов.

Если вы решили продать ООО путем замены учредителей, то сторонам понадобятся такие документы:

Для входа в общество Для выхода из ООО

1. Заявление по форме Р13001 с печатью нотариуса. 2. Протокол собрания владельцев ООО. 3. Оплаченная генеральным директором государственная пошлина за проведение операции (4 000 руб.). 4. Новый устав в 2-х экземплярах. 5. Заявление от нового владельца о вступлении в общество. 6. Квитанция о переводе денег в счет уставного капитала.	1. Форма Р14001, заверенная нотариусом. 2. Заявление от каждого владельца бизнеса о выходе из общества. 3. Протокол о принятии решения распределить доли в бизнесе, или решение от одного владельца предприятия.

ФЗ №14 описывает процесс выхода из ООО в ст. 26 http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fe7c409601bb27ea0 6e033823d620700a1f041a0

Если сделкой занимается юрист или представитель сторон, то понадобится доверенность на ведение документации.

Какие плюсы в данной схеме продажи? Для смены учредителей ООО не нужно много документов, также нет необходимости платить налог за продажу компании и гонорар нотариусу. Средства за реализацию ООО бывшие владельцы получат на счет в банке.

Единственный минус – это длительность процедуры. Данный срок составит, как минимум, от 1 месяца.

Способ 2. Как продать ООО (в том числе и с долгами)?

Второй вариант – это не просто переоформить бумаги, а именно осуществить сделку купли-продажи, а после уже заменить руководителя предприятия.

Обратите внимание! Прежние владельцы не несут ответственность за фирму с того момента, как только они подписали договор о передаче права собственности на ООО третьим лицам. Но если в государственных органах или у кредиторов возникнут вопросы к прошедшей деятельности юридического лица, то все проблемы обязано решать старое руководство.

Этап №1. Какие нужны документы?

Чтобы продать ООО, необходим такой пакет документов:

• учредительные документы общества с ограниченной ответственностью,
• оригинал и копия выписки из ЕГРЮЛ (только актуальная, то есть, которой не больше 30 дней),
• паспорта учредителей и директора фирмы, а также покупателя,
• ИНН и ОГРН участников сделки.

Этап №2. Как проходит смена руководства?

Разделим процедуру смены учредителей и генерального директора по этапам:

1. Собираются все владельцы общества с ограниченной ответственностью. На совете они решают, кто и сколько готов продать от своей доли третьему лицу. После принятого единогласного решения каждый участник общества с ограниченной ответственностью должен подписать договор купли-продажи.
2. Если правообладатель один, то он подписывает решение о продаже фирмы и смене учредителя, а также генерального директора.
3. После необходимо провести новое собрание, на котором принимают решение о смене информации в учредительной документации общества в связи с измененным составом правообладателей.
4. Новое руководство составляет протокол о прекращении права бывшего генерального директора руководить ООО, и назначают нового человека на должность. На этом этапе требуется также утвердить новую версию устава фирмы.
5. После все бумаги нужно направить в Федеральную налоговую службу, которая проведет изменения по базе юридических лиц.

Внимание! На всех этапах обязан присутствовать нотариус. Это не только требование по закону РФ, но и подстраховка для сторон сделки. Специалист подскажет, как правильно составить заявления, протоколы, а также заверит их своей печатью.

Этап №3. Регистрация заявления.

Новому учредителю нужно заполнить 2 заявления:

Подписать заявки обязаны новый генеральный директор и нотариус.

Подать заявления нужно на протяжении 3-х дней с момента назначения нового директора на управляющую должность.

Способ 3. Как продать долю в ООО?

Если кто-то из владельцев бизнеса не знает, как продать долю в ООО, то читайте нашу инструкцию. Стоит отметить, что процедура проведения сделки фактически не будет иметь никаких отличий от продажи компании в полном объеме.

Как продать долю в ООО, и какие нужны документы:

Нужно заверить справку от единоличного исполнительного органа ООО, а также главного бухгалтера предприятия. В документе нужно прописать, что продажа доли от общества не принесет для фирмы убытков, она не считается крупной, и в ней нет заинтересованности.

Если доля в ООО, которую хотят продать, больше 25%, тогда составляется справка о совершении крупной сделки с заинтересованностью всех участников общества.

№3. Куда подавать документы?

Как только вы выбрали, как вы хотите продать ООО, и собрали нужные документы, провели все необходимые собрания, заверили протоколы и т.д., можно подавать документы в Налоговую службу.

Обязательно проконсультируйтесь у своего инспектора, какой нужен пакет документов для конкретно вашей сделки.

Если вы решили продать фирму, то приносите указанные бумаги и ждите, пока работники ФНС внесут изменения, а после выдадут вам новые свидетельства.

В том случае, когда вы пошли методом смены учредителя, процедура подачи документов разделяется на несколько этапов:

1. В течение 1 месяца со дня перевода денег от покупателя в уставной капитал, вы несете заявление о входе в ООО. После 5 дней получаете ответ от ФНС.
2. Далее несете заявку о выходе учредителей из ООО. По истечению 5 рабочих дней прошения обрабатываются и данные вносятся в государственные реестры.

Независимо от метода продажи ООО, вы получите выписку из ЕГРЮЛ об изменениях в обществе с ограниченной ответственностью, а также заверенный ФНС устав компании.

№4. Рассылка уведомлений

Многие забывают после покупки ООО сообщить о текущих и очень важных изменениях банк, который обслуживает фирму. Самая главная информация для финансового учреждения – это размер уставного капитала, если он был увеличен, и кто на данный момент является генеральным директором, бухгалтером.

Не забудьте обзвонить всех партнеров ООО, с которыми заключены сделки, и сообщить им об изменениях в фирме.

Продажа ООО. Как продать долю?

Как оценить свой бизнес? Нюансы процедуры.

Что лучше: продать ООО или сменить руководство?