Можно ли продать долю в фирме один из бизнесов фирмы

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий. Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО. На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Как грамотно выйти из ООО (продажа доли или выход?)

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности. Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек. К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

• оферта;
• акцепт;
• заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя — юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Продажа доли внутри общества

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.

Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Продажа доли третьему лицу без нотариуса

При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

• заявление р13001 (увеличение капитала);
• форму р14001 на расширение состава участников;
• заявление от нового партнера о вхождении в общество;
• Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
• обновленную копию Устава.

С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

• свидетельство о госрегистрации юрлица;
• Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
• «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
• ИНН фирмы;
• документ о назначении директора;
• список участников ООО и т.д.

Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса. Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии. Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

Источник: dezhur.com

Как поймать идеальный момент для продажи доли в компании: сценарии и риски

Венчурные инвестиции подразумевают повышенные риски и быстрые результаты — инвесторы зарабатывают на стадии роста стартапов и выходят, как только те встают на ноги. Поэтому стоит подготовиться к «экзиту» заранее. Что предусмотреть на входе, как помочь команде кратно вырасти и в какой момент ее оставить, в колонке для Forbes рассказывает основатель инвестиционной компании AltaIR Capital Игорь Рябенький

Заходя в проект, я всегда держу в голове возможные варианты выхода. Конечно, всего предусмотреть нельзя — индустрия растет быстро, появляются и исчезают игроки, меняется расстановка сил. Но есть несколько стандартных сценариев продажи своей доли в проекте, на которые можно ориентироваться практически всегда, даже в пандемию.

• Продажа доли другим инвесторам в следующем раунде . Этот сценарий актуален, если речь идет о проекте на ранней стадии развития. Если это красивый проект, который динамично и быстро растет, на него всегда есть большой спрос на рынке.
• Продажа компании стратегическому игроку. Обычно идет в ход, когда компания находится на стадии активного роста.
• Привлечение финансовых инвесторов. В случае, если компания быстро растет и становится прибыльной, в игру вступают финансовые инвесторы, которым нужно улучшение собственных показателей.

Кроме того, есть универсальные способы — IPO и реверсивное IPO (когда компания сливается с публичной компанией, и таким образом акции становятся ликвидными и начинают торговаться на рынке). Но чтобы хотя бы какой-то из этих сценариев сработал успешно, нужно соблюдать ряд правил еще в самом начале пути — на этапе знакомства с командой.

Продуманный вход — залог успешного выхода

Венчурным инвесторам приходится отсматривать десятки проектов в день, чтобы найти среди них по-настоящему перспективные. В итоге 1000 заявок конвертируется в 1-2 сделки. Это кропотливая работа, в которой важен опыт, экспертиза и влияние экосистемы. Причем хитрость заключается не только в том, чтобы правильно выбрать проект, а еще и в том, чтобы подготовить почву для комфортного выход из него. Перед тем, как принять решение об инвестировании, я в первую очередь оцениваю три параметра:

• команда (даже самую золотую идею могут угробить неправильно подобранные люди);
• бизнес-модель и возможность ее масштабирования (важно посмотреть на юнит-экономику (метод экономического моделирования, в котором успешность бизнес-модели выражается в прибыльности единицы товара или одного клиента. — Forbes) и оценить перспективы позитивного роста);
• объем рынка (все остальные показатели могут быть отличными, но если рынок маленький, то компания рано или поздно упрется в потолок, и ее никто не купит).

Оценку этих параметров нужно делать на каждом раунде, потому что все меняется. Например, часто бывает, что на разных стадиях проекту нужны разные команды. Потому что одно дело — раскрутить компанию до оборота в пару миллионов долларов, другое — перейти на продажи в $100 млн в год.

Кто-то хорошо справляется с запуском, когда нужны горящие глаза и энтузиазм, а кто-то умеет выводить компанию на устойчивый уровень и прибыльность. Как говорится, подъем проекта обеспечивает предприниматель, а устойчивый рост — менеджер. Умные предприниматели это знают и часто сами уходят с первых постов, когда назревает необходимость.

Не перегнуть палку

В какой-то степени главный закон инвестора можно позаимствовать из медицины — «не навреди». Нужно не забывать о своей роли в компании — помогать, но не узурпировать. Я для себя вывел три простых правила, которые позволяют грамотно работать с командами.

• Не лезть в менеджмент . Иногда инвесторы пытаются руководить проектом настолько, что у команды пропадает к нему интерес. Но если на входе вы трезво оценили потенциал команды, значит, должны доверять людям, которые его делают, а не навязывать свою точку зрения.
• Не облагать команду жестким регламентом , который мешает жить. Бывает, что предприниматели шагу ступить не могут без разрешения собрания акционеров. Это тоже в корне неверный подход — если нет свободы, не будет и естественного прогресса.
• Не обделять команду финансово . Люди должны себя чувствовать мотивированными. Именно они смогут принести инвестору деньги — развить и продать проект. Поэтому не нужно стремиться нарастить долю выше критической. Для нас максимум — это 25%, оптимально — между 10% и 20%.

Обобщу: если вы хотите, чтобы проект рос, стремительно развивался и в результате принес вам прибыль, нужно вести себя экономически сообразно, доверять команде и не перетягивать одеяло на себя.

Не пересидеть

Стоит ли оставаться во всех компаниях до светлого будущего? Нет. И на это есть несколько причин.

Во-первых, жадность порождает бедность. Иногда действительно можно «пересидеть» даже в восходящем тренде. Сильно перегретый рынок может привести к замедлению развития, и проект дойдет до точки, после которой перестанет расти.

Так что не стоит бояться выйти слишком рано — если у проекта уже есть достаточная прибыльность, это первый звоночек о том, что, вероятно, вам пора идти дальше. Когда мы сомневаемся по поводу выхода, проводим простой тест. Нужно честно ответить на вопрос: зашли бы мы в эту компанию сегодня? Если ответ «да», можно оставаться. Если «нет», значит, она уже слишком зрелая, замедлился рост и т. д. То есть как инвесторы мы заработали денег, можно уходить.

Второй триггер — проблемы с командой. Причем это не значит, что люди плохо работают — просто вы перестаете друг друга понимать, не разделяете взгляды на стратегию. На определенном этапе проекта это нормально, и нужно расставаться.

Ну и не забывайте про срок инвестиций. Даже при наличии хороших проектов стоит обновлять портфолио. Важно думать о балансе портфеля. Это касается любого венчурного инвестора, вне зависимости от того, 10 у него проектов или 50. Где-то стоит зафиксироваться, а где-то оценить динамику и понять, что ты сделал достаточную прибыльность и можно переложить часть денег в более рискованные, но более динамичные компании.

Ведь в случае с венчурными инвестициями интересна именно стадия бурного роста. Когда проект переходит в устойчивое состояние и генерирует прибыль, фонды и инвесторы ранней стадии стремятся оттуда выйти. Например, у нас есть несколько проектов, которые платят солидные дивиденды, но мы все равно стремимся их продать, потому что наш фокус — кратный рост.

И помните: выход — венец инвестиции. И грамотная стратегия здесь — залог высокой доходности.

Пионеры продвижения: пять способов раскрутить стартап

Пионеры продвижения: пять способов раскрутить стартап

Источник: www.forbes.ru