Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками MA мы:
- Разработаем стратегию проведения;
- Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
- Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M
- Оценим активы и ее бизнес;
- Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
- Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.
Что означает процедура слияния и поглощения?
Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.
При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.
Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.
Разновидности слияния и поглощения компаний
Выделяют несколько видов слияния и поглощения:
- Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
- Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
- В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.
К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.
Цели слияния
При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.
Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.
Слияние фирм дает:
- Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
- Финансовую экономию за счет снижения затрат;
- Снижение конкуренции на рынке.
- Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.
Преимущества и недостатки поглощения
В результате поглощения у новой компании:
- Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
- Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
- Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.
Однако у процесса поглощения есть и недостатки:
- Часто возникают конфликты среди учредителей;
- Высокие затраты на реализацию процедуры;
- Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
- Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.
Алгоритм слияния компаний (основные этапы)
В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.
- Собственники предприятий принимают решение об их слиянии. Местоположение на процесс слияния не влияет, такую процедуру могут провести компании, находящиеся в совершенно разных регионах. После переговорной стадии стороны заключают соглашение о реорганизации путем слияния. Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.
- Собственникам нужно определиться с местом постановки на налоговый учет – фирмы, участвующие в слиянии или поглощении, могут находиться в разных регионах и новую компанию можно оформить в какой-то из них либо выбрать третий регион для оплаты налогов и взаимодействия с государством.
- На третьем этапе нужно известить о процедуре налоговую – составляется уведомительное письмо по специальной форме –С-09-04, утвержденная приказом ФНС России от 09. 06.2011.
- Поскольку все отношения с кредиторами и контрагентами нужно переоформлять на вновь создаваемую путем слияния компанию, старым юрлицам придется погасить долги и потребовать их оплаты с должников, выполнить все обязательства по заключенным договорам и отношения по ним перенести на новую фирму. Если долги вовремя не оплатить, кредиторы могут заявить об их предварительном погашении после публикации сообщения о проводимом слиянии в «Вестнике государственной регистрации» — это специальный журнал, в котором юрлица и предприниматели сообщают о реорганизации, ликвидации и банкротстве. Иначе задолженность по обязательствам оформляется на вновь создаваемую компанию.
- В ходе слияния придется заключить и новые договора с работниками либо изменить условия уже действующих трудовых контрактов, причем работник не обязан соглашаться на работу в новой компании.
- В «Вестнике государственной регистрации» собственники сливаемых юрлиц дважды публикуют сообщения о проводимой процедуре – делать это нужно раз в месяц.
- Далее составляется передаточный акт, на основании которого активы и имущество передается правопреемнику компаний, для этого тоже нужно создать комиссию.
- На заключительном этапе
Необходимые документы для проведения слияния
Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:
- Заявление о регистрации новой компании по форме №Р12001;
- Учредительные документы (если подаете их по почте или лично, то готовьте два экземпляра, одного будет достаточно для оформления слияния в электронной форме);
- Квитанция по оплате госпошлины;
- Копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации», которые сообщают кредиторам о слиянии либо письма в их адрес;
- Договор о слиянии в одном экземпляре.
В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.
Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:
- Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
- Конкретные действия для каждой из них и сроки;
- Размер долей присоединяемых компаний.
Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.
Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.
Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.
Нужна помощь адвоката?
Позвольте нам разобраться с Вашими проблемами
Источник: www.mk-law.ru
Слияние и поглощение компаний
При финансовых трудностях руководитель предприятия может принять решение о реорганизации посредством поглощения или слияния. Это помогает выжить в условиях жесткой конкуренции или расширить сферу своей деятельности. Такой процесс называется сделкой M Acquisition или «поглощение и слияние»).
Что означает сделка MA — одна из форм реорганизации бизнеса. Суть ее заключается в том, что две и более компании объединяются в одну новую и полностью прекращают существование как самостоятельный бизнес. Также две организации могут объединить свои активы без ликвидации. Слияние, поглощение, объединение имеют разные мотивы, но есть несколько общих: ● Увеличение бизнеса.
Часто слияние и поглощение — единственный или самый эффективный способ расширения бизнеса. Он практически не требует финансовых вложений, что выгодно для обеих сторон сделки. ● Оптимизация производства. Поглощение фирмой более слабой компании нацелено на получение производственных мощностей предприятия.
Такое происходит в случаях, когда у поглощаемой компании есть особенные технологии производства. ● Увеличение капитализации. При объединении организаций происходит увеличение балансовой и рыночной капитализации, а это одна из основных целей крупных компаний. ● Получение скидок. Укрупнение предприятия позволяет получать скидку при оптовых заказах.
В сфере бизнеса принято увеличивать скидку пропорционально размерам организации и объемам заказов. И если маленькая компания переходит в среднюю, то это экономическая возможность уменьшить расходы на сырье. ● Диктование цен. Снижение конкуренции и рост объема выпускаемой продукции увеличивает долю рынка и позволяет диктовать цены. ● Выгоды.
Поглощение бизнеса повышает стоимость конечного предприятия. Это позволяет продать новую организацию довольно дорого. ● Брендирование. Получив во владение компанию с известным брендом, можно из неизвестной фирмы стать достаточно крупным игроком на рынке. Поглощаемая организация получает готовый бизнес и раскрученный бренд, даже если продажи небольшого объема.
В дальнейшем развитие компании позволит вывести торговую марку на новый уровень для получения признания покупателей и увеличения прибыли. Слияние в экономике — непростой процесс, который требует серьезного подхода. Но объединение дает возможность выжить на рынке даже при жесткой конкуренции.
Преимущества и недостатки сделки
Слияние компаний подразумевает создание новой организации из двух фирм, которые имеют неустойчивое положение на рынке или не выдерживают жесткую конкуренцию. Объединение организаций позволяет снизить себестоимость продукции, при этом увеличив спрос и прибыль.
Такой процесс имеет высокую эффективность, особенно в отношении фирм, которые самостоятельно не получают нужный доход. Объединение компаний имеет много преимуществ: ● повышение конкурентоспособности; ● улучшение показателей производства; ● получение новых выгодных систем сбыта; ● увеличение сфер деятельности; ● возможность выхода на новые рынки сбыта; ● повышение рентабельности и увеличение прибыли.
Эффективность сделки зависит от рентабельности обеих фирм. Если их продукция не пользовалась спросом, имела низкие показатели продаж, то говорить о резком увеличении прибыли нельзя. Поэтому слияние фирм актуально только при условии, что одна из организаций имеет стабильно высокий доход или обе имеют небольшой, но стабильный доход, на который оказывает влияние конкуренция.
Недостатки данного процесса: ● сделка M ● перед сделкой требуется провести комплексную работу, которая включает финансовый анализ, оценку рисков; ● финансовые издержки; ● проблема внутри организации, например, несогласие сотрудников на объединение двух компаний, что влечет изменение режима и условий труда; ● сложности интеграции. Главный недостаток сделки ― это ликвидация компании. Даже если бренд сохраняется, управлять самостоятельно внутренними процессами уже не получится.
Разница между слиянием и поглощением
Слияние, поглощение, присоединение — эти понятия в законодательстве едины, однако есть отличия в самом процессе. Слияние подразумевает добровольное объединение двух или трех фирм. При поглощении одна организация становится владельцем другой. В первом случае создается новый бизнес, во втором — сохраняются оба.
Процесс слияния не меняет политику фирмы, а при поглощении руководство организации, к которой переходит управление, может кардинально изменить внутренние распорядки. Что касается торговых марок, то они продолжают существовать, если пользуются спросом. Еще одно отличие слияния от поглощения — цель сделки. Первый процесс ориентирован на повышение эффективности бизнеса, увеличение прибыли. Поглощение компаний направлено на резкое увеличение одной из них.
Виды слияния и поглощения
В зависимости от цели объединения фирм, сделки Mhttps://takemytime.ru/sliyanie-i-pogloshchenie-kompanij/» target=»_blank»]takemytime.ru[/mask_link]
Поглощение и приобретение компании на рынке — что это такое
Здравствуйте, уважаемые читатели проекта Тюлягин! В данной статье разберем такое корпоративное действие как поглощение (или приобретение) компании на рынке. В статье кратко рассказано что такое поглощение одной компании другой, также перечислены основные причины поглощений. Вы также узнаете чем отличаются такие схожие понятия и корпоративные действия как приобретения, поглощения и слияния. Разобраны основные пункты оценки компания для приобретений и поглощений, а также приведены примеры.
- Что такое поглощение?
- Зачем одни компании поглощают другие
- Приобретение, поглощение или слияние?
- Оценка кандидатов на поглощение
- Безумие поглощений 1990-х
- Реальные примеры приобретений и поглощений
- Резюме
Что такое поглощение?
Поглощение (приобретение) — это когда одна компания покупает большую часть или все акции другой компании, чтобы получить контроль над этой компанией. Несколько далее в статье мы разберем в чем отличие приобретения от поглощения. Поглощение более 50% акций целевой компании и других активов позволяет покупателю принимать решения о вновь приобретенных активах без одобрения других акционеров компании. Поглощения, которые очень распространены в бизнесе, могут происходить с одобрения целевой компании или несмотря на ее неодобрение. С одобрения часто бывает оговорка о запрете поиска других покупателей во время процесса.
В основном мы слышим о поглощениях крупных известных компаний, потому что эти крупные и значимые сделки, как правило, доминируют в новостях. В действительности слияния и поглощения (M его совет директоров (B из D или правление) одобряет приобретение. Дружественные приобретения часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний. Обе компании разрабатывают стратегии, гарантирующие, что приобретающая компания приобретает соответствующие активы, и они проверяют финансовую отчетность и другие оценки на предмет любых обязательств, которые могут возникнуть с активами. Как только обе стороны соглашаются с условиями и соблюдают все юридические положения, покупка продолжается.
Поглощения: обычно негостеприимные, часто враждебные
Недружественные поглощения, обычно известные как «недружественные поглощения», происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение. Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому поглощающая компания должна активно покупать крупные доли целевой компании, чтобы получить контрольный пакет, что вынуждает к поглощению.
Даже если поглощение не совсем враждебное, это означает, что компании не равны по одному или нескольким важным аспектам.
Слияния: взаимные, создание нового предприятия
Как взаимное слияние двух компаний в одно новое юридическое лицо, слияние является более чем дружественным приобретением. Слияния обычно происходят между компаниями, которые примерно равны по своим основным характеристикам — размеру, количеству клиентов, масштабу операций и так далее. Сливающиеся компании твердо убеждены в том, что их объединенная компания будет более ценной для всех сторон (особенно для акционеров), чем любая из них в одиночку.
Оценка кандидатов на поглощение
Прежде чем совершить поглощение или приобретение, компании необходимо оценить, является ли ее целевая компания хорошим кандидатом.
- Подходящая ли цена? Показатели, которые инвесторы используют для оценки кандидата на приобретение, различаются в зависимости от отрасли. Когда поглощения терпят неудачу, это часто происходит из-за того, что запрашиваемая цена целевой компании превышает эти показатели.
- Изучить долговую нагрузку. Целевую компанию с необычно высоким уровнем обязательств следует рассматривать как предупреждение о потенциальных проблемах в будущем.
- Неоправданный судебный процесс. Несмотря на то, что судебные иски являются обычным явлением в бизнесе, хороший кандидат на поглощение не имеет дела с судебным процессом, превышающим разумный и нормальный для его размера и отрасли.
- Внимательно изучите финансовые показатели. Хорошая цель для поглощения будет иметь четкую, хорошо организованную финансовую отчетность, которая позволит покупателю беспрепятственно провести комплексную проверку. Полная и прозрачная финансовая отчетность также помогает предотвратить нежелательные сюрпризы после завершения поглощения / приобретения.
Безумие поглощений 1990-х
В корпоративной среде США 1990-е запомнятся как десятилетие интернет-пузыря и мегасделок. В частности, в конце 1990-х годов произошла серия многомиллиардных приобретений, невиданных на Уолл-стрит со времен бурных 80-х годов прошлого века. От покупки Yahoo! компании Broadcast.com за 5,7 млрд долларов в 1999 году до покупки компании Excite за 7,5 млрд долларов от AtHome Corporation, компании пользовались и наслаждались феноменом «рост сейчас, прибыль потом». Такие приобретения достигли своего апогея в первые несколько недель 2000 года.
Реальные примеры приобретений и поглощений
AOL и Time Warner (2000)
AOL Inc. (первоначально America Online) — самая разрекламированная онлайн-служба своего времени, которую часто превозносили как «компанию, которая принесла Интернет в Америку». Основанная в 1985 году, на пике своей популярности в 2000 году AOL была крупнейшим интернет-провайдером в США. Тем временем медиа-конгломерат Time Warner, Inc. осуждали как компанию «старых медиа», несмотря на его материальный бизнес, такой как издательское дело и телевидение, и завидный отчет о прибылях и убытках.
В 2000 году, мастерски проявив свою самоуверенность, молодой выскочка AOL приобрела почтенного гиганта Time Warner за 165 миллиардов долларов, это превзошло все рекорды и стало самым большим слиянием в истории. Идея заключалась в том, что новая организация, AOL Time Warner, станет доминирующей силой в индустрии новостей, издательского дела, музыки, развлечений, кабельного телевидения и Интернета. После слияния AOL стала крупнейшей технологической компанией Америки.
Однако совместная фаза длилась менее десяти лет. По мере того как AOL теряла ценность и лопнул пузырь доткомов, ожидаемые успехи слияния не оправдались, и AOL и Time Warner распустили свой союз:
- В 2009 году AOL Time Warner распалась в результате сделки по дополнительному доходу.
- С 2009 по 2016 год Time Warner оставалась полностью независимой компанией.
- В 2015 году Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ) приобрела AOL за 4,4 миллиарда долларов.