Схема сделки по покупке бизнеса

Основные услуги

• правовая и налоговая экспертиза бизнеса (due diligence);
• корпоративное и налоговое структурирование сделок M
• консультирование по антимонопольным вопросам в рамках сделок M
• сопровождение российских и трансграничных сделок M
• разработка мотивационных корпоративных программ для топ-менеджеров бизнеса (опционные программы).

КЛЮЧЕВЫЕ КОНТАКТЫ

Партнёр, Адвокат

Сопровождении технологических проектов, корпоративное право, сделки MA возникают вопросы налогового права, будь то налоговая проверка актива или компании-цели, налоговое структурирование сделки, налоговая оптимизация холдинговой структуры или налогообложение коммерческих договоров. NSP предлагает сбалансированное с юридической и налоговой точек зрения решение задачи клиента без необходимости потери времени и денег на привлечение налоговых консультантов из другой фирмы и согласование с ними единой позиции.

Учёт опыта судебной практики

Схема покупки ваучеров

При сопровождении сделок MA в будущем и обеспечиваем выгодную позицию нашему клиенту в случае, если спор всё-таки возникнет.

Использование best practice рынка

Покупка бизнеса

Вы запланировали купить бизнес — чаще всего это доля в ООО или акции в АО, иногда это покупка бизнеса у ИП. Во всех случаях мы рекомендуем провести полный due diligence (правовой аудит) приобретаемого предприятия, чтобы исключить возможные проблемы.

Наша фирма предоставляет полный комплекс услуг от due diligence до сопровождение сделок по покупки фирмы.

Риски, от которых мы защищаем

• приобретение бизнеса или его части по завышенной стоимости;
• признание сделок в отношении ценных активов недействительными;
• неисполнение своих обязательств компанией-должником иили продавцом бизнеса;
• наложение ареста на активы приобретаемой компании;
• утрата активов, денежных средств;
• судебные тяжбы и их последствия;
• привлечение к административной, налоговой или уголовной ответственности;
• недобросовестные действия фирм-конкурентов

Что входит в нашу услугу

1. сопровождение клиента на всех этапах переговоров;
2. подготовка меморандума или предварительного договора о покупке бизнеса;
3. проверка корпоративного блока;
4. проверка прав на движимое и недвижимое имущество;
5. проверка прав на результаты интеллектуальной деятельности;
6. проверка наличия лицензий, разрешений, сертификатов и т.д.
7. проверка договорных обязательств и прав требования;
8. проверка иных обязательств, задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами;
9. выяснение наличия либо отсутствия у приобретаемой компании признаков несостоятельности (банкротства);
10. проверка блока трудовых отношений;
11. проверка и анализ участия компании в судебных процессах и досудебных разбирательствах;
12. проверка и анализ возбужденных в отношении компании исполнительных производств;
13. проверка и анализ возбужденных в отношении компании административных производств.

Инструменты вашей защиты

1. использование самых современных юридических технологий от заверений и гарантий, до структурирование сделок по законодательству иностранных государств (ЕС, Англии, Кипра и др.)
2. нотариальное обеспечение, аккредитивы и другие инструменты
3. схема с постепенной оплатой за приобретаемый бизнес с целью передать его таким же эффективным как при покупки и исключить риск обмана со стороны продавца
4. депонирование выплат на случай высоких рисков предъявления требований со стороны проверяющих органов до истечения сроков таких рисков и др.

Как мы работаем

1. клиент ставит цель и предоставляет базовые сведения о приобретаемой компании,
2. готовится и подписываем меморандум о порядке приобретения компании
3. определяется с клиентом и продавцом бизнеса порядок предоставления документов
4. в зависимости от специфики бизнеса формируется смета на проведение due diligence и необходимость привлечения иных специалистов (аудиторы, экологи, технические специалисты)
5. клиенту предоставляется схема сделки, которая согласуется с продавцом: порядок передачи бизнеса, управления, условия о полной или частичной оплате, гарантии и заверения, соглашения о неконкуренции и др.
6. готовится заключение по итогам due diligence, корректируется итоговая схема сделки
7. сопровождается сделка до полной передачи контроля над компанией (от нескольких дней до нескольких лет в зависимости от схемы сделки)

Почему выбирают нас

• специализация на сопровождении бизнеса, корпоративных спорах и процедурах, банкротствах и долговых конфликтах с 2006 г.
• опыт работы с иностранными заказчиками и партнёрами
• команда, а не юрист-одиночка
• высочайший уровень ответственность за результат
• членство в ПРАВО.RU, The Chambers, Best Lawyers

Отзывы клиентов

Высокопрофессиональное отношение к моей проблеме
Смотреть скан отзыва

Как проходит сделка при покупке или продаже готового бизнеса?

Мне посоветовали знакомые обратиться в юридическую фирму «Солнцев и партнеры», что я и сделала в тот же день. Хочу сказать огромное спасибо всем 3 юристам, которые с первого моего обращения очень четко, профессионально вместе со мной проходили все этапы этой нелегкой борьбы.

Генеральный директор ООО «РГС-Недвижимость»
Смотреть скан отзыва

Наша компания является собственником многофункционального комплекса Clover Citycenter в самом центре Калининграда. Комплекс успешно функционирует с 2009 года и является одним из знаковых городских объектов. Находящийся под данным зданием и необходимый для его использования земельный участок принадлежит нам на праве аренды. После очередной государственной кадастровой оценки земли его стоимость выросла до рекордных 170 млн. рублей.

Нева Сервис: уменьшение кадастровой стоимости нашего земельного участка в 9 раз
директор ООО «Нева Сервис»
Смотреть скан отзыва

В конце 2013 года мы обратились в юридическую фирму «Солнцев и партнеры» по вопросу уменьшения кадастровой стоимости нашего земельного участка. Поиском соответствующих специалистов мы занимались недолго, поскольку из первой же беседы стало ясно, что сотрудник компании владеет исчерпывающей информацией о порядке и способах уменьшения кадастровой стоимости земельных участков.

Станислав Солнцев короткие сроки провел анализ нашего вопроса, обозначил стоимость данных услуг и возможные результаты его работы. Четко сформулировал коммерческое предложение, все внятно объяснил. Сотрудники данной компании постоянно были с нами на связи, по любым вопросам предметом которых являлся наш совместный договор.

Результатом работы фирмы «Солнцев и партнеры» путем судебных разбирательств, стало уменьшение кадастровой стоимости нашего земельного участка в 9 раз. Работой фирмы «Солнцев и партнеры» мы полностью удовлетворены. Наша компания рекомендует юридическую фирму «Солнцев и партнеры» в области оспаривания кадастровой стоимости и снижения арендных платежей за земельные участки.

Сазанов Сергей Юрьевич: компетентность, внимание к деталям, пунктуальность
Смотреть скан отзыва

Здравствуйте, Станислав! Ваши сотрудники помогли мне решить мою главную проблему, и вполне доходчиво проконсультировали по вопросам, относящимся к другой, не менее важной проблеме. Хочется отметить компетентность, внимание к деталям, пунктуальность. Общение с Вашими специалистами было не только результативным, но и приятным. Спасибо за работу!

Источник: seplegal.ru

Как купить предприятие с минимальным риском

Сделки по приобретению предприятий — дело не только выгодное, но и рискованное. Нередко к новому хозяину вместе с имуществом предприятия переходят и все его проблемы.

В российскую практику предпринимательской деятельности активно входят методы расширения своего присутствия на том или ином сегменте рынка путем покупки или поглощения бизнеса партнеров или конкурентов. Одной из наиболее популярных форм таких сделок является приобретение долей (акций) предприятия как имущественного комплекса. Несмотря на ряд очевидных преимуществ, такие сделки таят и ряд рисков для приобретателя.

Сделки по приобретению долей (акций) предприятия как имущественного комплекса получили широкое распространение в России ввиду наличия ряда достоинств. Во-первых, продажа долей (акций) юридического лица не облагается налогом на добавленную стоимость, что дает существенную экономию средств (20%) по сравнению с вариантом продажи имущества. Во-вторых, к новым владельцам переходят не только имущество, но и лицензии, необходимые для ведения бизнеса, также не требуется длительного переоформления прав на имущество. В ряде случаев такой путь приобретения бизнеса — единственный, т.к. его ведение возможно лишь в сочетании с правами, которые не могут быть отторгнуты.

Наряду с достоинствами, использование таких сделок таит в себе и немалые риски для приобретателя, которые могут свести на нет экономическую выгоду сделки. Вместе с имуществом предприятия приобретаются и его проблемы. Это могут быть и претензии налоговых органов, внебюджетных фондов, иных государственных органов к деятельности предприятия, и недостатки в оформлении прав на имущество, и нарушения законодательства при создании предприятия, сменах участников и восстановлении их прав в ущерб приобретателю, а также требования кредиторов, которые могут инициировать процедуру банкротства.

Привлечение к экономико-правовому сопровождению сделки специализированных фирм позволяет оценить опасность неблагоприятных последствий, снизить риски или устранить их еще на этапе подготовки сделки, а если риски велики, то отказаться от сделки или использовать иную схему приобретения.

Экономико-правовое сопровождение рассматриваемых сделок можно разделить на три этапа: предварительный этап, экономико-правовой анализ и приобретение или отказ от приобретения бизнеса.

Целью предварительного этапа является экспресс-анализ проекта для оценки объема работ, определение количества и состава сотрудников рабочей группы по проекту, расчет стоимости услуг по каждому этапу работ и определение перечня услуг, включаемых в договор на проведение Экономикс-правового анализа предприятия.

Второй этап включает в себя экономико-правовой анализ статуса предприятия, анализ правоустанавливающих документов на имущественный комплекс, экспертизу состояния бухгалтерской отчетности. На данном этапе проводится экспертиза учредительных документов предприятия, начиная с момента создания и включая все .зарегистрированные изменения, на соответствие действующему законодательству. Анализируются все заключенные ранее сделки и необходимые по ним согласования. Если предприятие является акционерным обществом, то анализируется соответствие документов законодательству о рынке ценных бумаг.

В ходе анализа могут быть выявлены следующие факты: несоблюдение порядка государственной регистрации выпуска ценных бумаг; нарушение преимущественного права акционеров (участников) при совершении сделок купли-продажи акций (долей); нарушение прав наследников; приобретение более 20% акций (долей) без согласования в антимонопольных органах и т.д.

Достаточно часто, проведя юридический анализ правоустанавливающих документов на имущественный комплекс, специалисты указывают на несоблюдение порядка государственной регистрации прав на недвижимое имущество, несоблюдение антимонопольного законодательства при совершении сделок с имуществом, нарушение земельного законодательства, неправильное оформление или отсутствие документации на имущество предприятия и т.д. При выявлении нарушений специалисты оценивают возможность их устранения, риски, негативные последствия и затраты на их устранение.

Экспертиза состояния бухгалтерского учета предприятия помогает оценить возможность финансовых потерь в связи с наложением санкций налоговыми органами.

По итогам второго этапа заказчик принимает решение о целесообразности приобретения предприятия как имущественного комплекса либо об отказе от приобретения при выявлении грубых неустранимых нарушений. В случае, если принято решение о заключении сделки и существует возможность и необходимость устранения выявленных нарушений, проводится согласование порядка их устранения.

Реализация проекта по приобретению имущественного комплекса включает в себя разработку схемы переуступки прав собственника, сопровождение сделки и контроль за приемом-передачей имущественного комплекса.

Совершение сделки купли-продажи отдельно взятого объекта, как и имущественного комплекса в целом, не означает только подписания договора купли-продажи и оформления акта приема-передачи имущества. Данный этап предполагает проведение работ по получению всех необходимых предварительных согласований, регистрации и уведомлению всех заинтересованных органов. Специфика данного этапа требует включения в рабочую группу не только высококвалифицированных специалистов, но и сотрудников, специализирующихся на более узких направлениях деятельности.

Заключительный этап сделки предполагает проверку наличия всей необходимой документации общества, наличия имущества в соответствии с балансом и правильного оформления их передачи, строго в соответствии с перечнем, новому исполнительному органу. Это связано с ответственностью нового руководства предприятия, возникающей с момента назначения и принятия дел.

С целью распределения рисков в условиях несовершенства налогового законодательства в части защиты налогоплательщиков и собственников целесообразно каждую бизнес-линию, или даже ее часть, оформлять как отдельное юридическое лицо. В ряде случаев организаторы бизнеса изначально оформляют его на отдельные самостоятельные юридические лица с целью создания благоприятных условий для его последующей продажи.

На основании практического опыта по экономико-правовому сопровождению приобретения предприятий с имущественным комплексом можно сделать вывод, что каждая сделка имеет свои особенности, свои тонкие моменты. Своевременно выявить эти моменты, оценить их негативные последствия можно только путем всесторонней, планомерной работы группы высококвалифицированных специалистов (юристов, экономистов, аудиторов) с обязательным использованием внутрифирменных стандартов, методик и технологий, созданных на основе обобщения многолетнего опыта по сопровождению десятков, сотен сделок.

Источник: www.beboss.ru